启明星辰或将进行行业并购

比起“创业板重组第一股”立思辰(300010，收盘价25.98元)上市近11个月后的停牌重组，上市刚刚半年便停牌重组的启明星辰(002439，前收盘价42.55元)无疑是数百只次新股队伍中的“重组急先锋”。今年6月23日刚刚登陆中小板的启明星辰，宣布从12月29日起停牌筹划重大资产重组事项。

上市初期，启明星辰曾遭遇国内媒体对其业绩季节性亏损、盈利模式模糊不清和税收贡献利润过多等方面的质疑;而在上市半年后，启明星辰又迫不及待地进行资产重组，这到底是怎么一回事?

《每日经济新闻》记者多方打听，从一位券商研究员处获悉，启明星辰此次停牌重组或许是利用超募资金在行业内展开并购。

上市刚半年就宣布重组

自从桂林三金(002275，收盘价24.53元)上市以来，短短18个月的时间中小板市场已经扩容了250多家公司，与2004年6月份中小板开板至2008年9月底IPO暂停的4年多时间新增中小板公司的数量几乎相差无几。

然而，就在市场快速扩容的背后，良莠不齐的次新股队伍中的“掉队”现象也逐渐浮出水面。继立思辰登陆创业板不到一年进行资产重组，启明星辰似乎也选择了同一条道路。

启明星辰于12月29日对外发布公告称，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2010年12月29日起停牌。同时公司还承诺，将于2011年1月28日开市前披露重大资产重组预案或报告书，逾期未能披露的将于当日开市起恢复交易，并自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。

由于公告没有披露更多内容，启明星辰为什么上市仅半年就进行重组，外界也就不得而知。《每日经济新闻》记者试图就此事对公司进行采访，但连续两天，公司的电话都处于无人接听或忙碌状态，直至记者发稿，都未联系到公司人士。

曾遭遇种种质疑

实际上，启明星辰上市以后的日子就不太平静。

由于近几年一季报、半年报甚至三季报都出现较大亏损，公司“季节性亏损”的业绩状况曾遭遇媒体质疑。但启明星辰在招股书中曾表示：公司的销售呈现较明显的季节性分布，并由此影响公司营业收入和利润呈现季节性分布，由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成公司第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损。

东海证券分析师刘深表示，这种季节性亏损属于行业性特征，公司的持续性经营并不存在问题。

值得注意的是，启明星辰2007年至2009年获得的增值税退税金额、所得税优惠金额、非经常性损益净额三项累计金额分别为2194.79万元、2975.89万元和3918.43万元，占同期利润总额比例分别高达51.16%、56.98%和68.65%。

对此，有媒体质疑公司近几年获得的增值税退税、所得税优惠与政府补助在利润总额中的占比过大。对此公司在招股书中解释为，这是由软件行业税收制度的特殊性等因素造成的。

刘深也表示，“这跟公司的实力是成正比的，获得的退税和补助越多，说明公司的实力越强。”

此外，相比国内信息安全领域的认证和密码细分行业龙头卫士通、防火墙产品龙头天融信、专注于防火墙和安全网关的绿盟，还有媒体质疑启明星辰的盈利模式模糊不清。对此刘深表示，上述质疑是站不住脚的，“公司是从入侵检测起家的，这方面定位很清晰，募投的UTM也有助于公司提升市场竞争力。”

研究员：可能是行业并购

既然上述种种质疑都站不住脚，那么公司为什么上市仅半年就停牌重组呢?在始终无法与公司取得联系后，《每日经济新闻》记者试图从券商人士处了解相关信息。

通过搜集整理上市以来的券商研报，记者发现中信证券、国信证券和湘财证券等7家券商先后发布了对启明星辰的11份调研报告，除渤海证券的两份评级为“中性”外，其他研报基本上都是不同程度地表示看好。

但是，当记者与已经连续发表4份研报，关注最为密切，也是极力推荐启明星辰的湘财证券研究所行业研究员李莹取得联系，试图就公司停牌重组情况进行交流时，该分析师却意外地向记者表示，“我们不再关注这家公司了。报告都是小组出的，我不想说什么。”

最熟悉的研究员表示 “不再关注”，莫非公司出了什么问题?

然而，在另外一位研究员眼里，事情其实并不复杂。9月底曾对公司进行调研，并与公司董秘和证券事务办相关领导进行过深入探讨的东海证券行业研究员刘深推测，“停牌可能是并购事项，而不是资产置换问题。”

“公司持续性经营并不存在什么问题，不排除利用超募资金在行业内进行收购，但具体情况还是要等公告披露后才清楚。”刘深补充道，“目前超募资金比较充裕，公司可以趁机展开行业并购。”

记者调查发现，启明星辰招股书披露的拟投向6个项目累计耗资2.7亿元，但公司实际募资净额高达5.89亿元。之前，公司已先后披露用6000万元超募资金提前偿还了银行借款，用5800万元超募资金永久补充公司流动资金。

此外，按照《上市公司重大资产重组管理办法》中重大资产重组的三项标准，假设启明星辰此次为并购重组，无疑将大幅提升公司的资产规模和营业收入。